该片改编自张爱玲同名短篇小说。佟振保（赵文瑄）是有“柳下惠”好名声的男子，然而在遇到老同学风情万种的妻子王娇蕊（陈冲）后，心还是乱了，可是当王娇蕊把一颗真心全给了他时，他却因没勇气承受太多责难临阵脱逃。顺着母亲的意思，振保同他并不欢喜的人如白纸般单薄的孟烟鹂（叶玉卿）结了婚，可是因为欲望的不能满足，他开始在外嫖妓，婚姻生活没令他有任何收获。 　　在振保和烟鹂的日子陷入无法收拾的境地时，他意外邂逅了娇蕊。娇蕊的改变令振保陷入沉思，“旧日的善良又一点点回到他的体内。”（张爱玲）

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窃以为，这其实是陈冲演技的顶峰。尤其是在她穿振保大衣，闻他的气味，嗅他抽过的烟那一幕，最后烟烧到了手，抬起来吮吸的那个眼神。直接可以拖去演技手册给新人一遍遍拷打，看你们谁演的出那个忘情饥渴却仍纯真满溢的眼神。

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究竟为何，遇到心仪的剧本，不论我是否愿意，留给我的只有红颜知己这个角色。但凡是我不喜欢的剧本讨厌的剧本，又总要出演女主角。人生的舞台，爱情与事业，前者始终无法如心所愿。聪明的男人都明白，像风一样飘忽不定的女子，如果押下赌注，必定会输的很惨。所以通常都会选择其他的方式留她在身边，做朋友，会无法让她留心，做情人，聪明的她未必同意，正好，有红颜知己这个位置可以留给她。

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孟烟鹂也是从小在传统教育的压抑下长大的，作为女性，她比佟振保压抑的更深，甚至她自己都没有意识到，孟烟鹂上学的时候拒绝了那些人，不是因为她不想，而是因为不能，就和在法国的佟振保一样，而嫁给佟振保，不是因为她喜欢他，而是因为他“合适”，因为人总要结婚的，而佟振保各方面都很合适，他是 “对的”，于是佟振保选择了对的，孟烟鹂也选择了对的，但是佟振保不爱孟烟鹂，他就有意无意的在报复她，那十足贤妻孟烟鹂哪，孟烟鹂也一样，她不爱佟振保，所以对他不够热情，我认为这不光是她本身性压抑，性冷淡，还是因为她没有爱上这个男人，在内心深处为自己守节。

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一开头就是这样完美的比喻，一针见血外加尖刻、残忍，没有给那些男人留任何情面和可回旋的余地，把他们从里到外看的一清二楚，一直以来顶天立地的爷儿们，在这里不过是地上的一捧尘土而已，经不起任何爱情的考验与时间的磨难。