江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传…… 　　本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。

《变脸1995》剧本很精彩，完成得很豪气的感觉，一定要在电影院观看，插叙展现得前后连接不上。影片有的剧情扣人心弦，画面也很令人震撼，但全片其实挺平淡的，起伏不大。

影评:

1,部影片的帧帧画面，总像是被一层朦胧的晨曦光芒笼罩着，他们对生活的不弃总是给人以希望

2,请相信，有人打碎了你的心，总还是会有人愿意修补好它！你要勇敢，即使看透这个世界，却依旧还爱着它！

3,经验和毅力，是成功的双足。意志是独一无二的个体所拥有的、以纠正自己的自动性的力量。?

4,不爱你实在太过分，不爱你实在太对不起自己，不爱你我朋友会打我，我的目标只有一个——爱你。

5,我把你放在脑子里，于是眼睛里面浮现出你，我把你放在我的眼里，于是心里开始想你，我把你放在我的心里，于是我的心被你偷走了！