Billy刺杀390帮会新上任老大阿海之后失踪，Cindy被27帮会的人抓回去甲洞南村一家按摩院卖身还父债。Billy成功暗杀按摩院老板并救出 Cindy。 Billy代罪立功，并获得390帮会代班老大火炮(390帮会创始人火山之弟) 的庇护。Billy一心想当390老大，火炮则认为Billy有勇无谋并不合适，只命他为五虎之首，火炮倒是下令找阿忠出来坐正390老大位子。为此Billy心理不平衡。另一边厢，死去的27帮会老大黑龙之子，人称太子，从澳洲回来接管老大一职.太子以精明的头脑和心狠手辣的手段经营27帮会，在甲洞夜店贩卖毒品让甲洞一夜之间变成了”毒城”。 　　隐姓埋名的阿忠在乡下一家修车库工作并改名阿信，和彤彤过着平静的生活。因江湖事而让阿忠心爱的人彤彤被强暴这个教训，一直提醒着阿忠息事宁人。由于江湖上传闻阿忠将会是390的接班人，27帮会也深怕阿忠...

《痞子校草2》是一部有着文化底蕴的作品，该片的题材新颖，人物形象多元化，演员台词经得起推敲，该片无论是服饰、道具、礼仪等外在表现形式，还是剧中人物的思想内涵、气质风骨，都蕴含浓浓的“中国风”。

影评:

1,脸颊是红红的，头发是黑黑的;嘴唇是美美的，牙齿是白白的;橘子是酸酸的，海水是咸咸的;情意是绵绵的，想你是甜甜的;念你是长长的，爱你是久久的。

2,值得一提的是，该片一改其导演无厘头的表演风格，依然很幽默、很搞笑，但却不是荒诞不经的。

3,如果我从来没有品尝过温暖的感觉，也许我不会这样寒冷;如果我从没有感受过爱情的甜美，我也许就不会这样地痛苦。如果我没有遇到善良的佩格，如果我从来不曾离开过我的房间，我就不会知道我原来是这样的孤独。

4,整部电影的色彩和配乐，给人以朦胧的感觉，有点美式的悲伤却不至于是一个悲剧。

5,该片的意义，在于它虽然不是最好的作品，却是当时几年里成熟的影片。